Star Metro - High Tide Resources annonce des placements privés sans courtier

TORONTO, ON / ACCESS Newswire / 5 février 2026 / High Tide Resources Corp. (« High Tide Resources » ou la « Société ») (CSE:HTRC) a le plaisir d'annoncer un placement privé sans courtier (le « placement sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté ») dans le cadre duquel la Société a l'intention d'émettre toute combinaison des éléments suivants : (i) des unités de la Société (les « unités non accréditives visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté ») au prix de 0,20 $ par unité non accréditive visée par la dispense pour financement de l'émetteur coté, et (ii) des unités accréditives de bienfaisance de la Société (les « unités accréditives de bienfaisance », et, conjointement avec les unités non accréditives visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté, les « titres placés sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté ») au prix de 0,27 $ par unité accréditive de bienfaisance, sous réserve de la vente d'un minimum de 7 500 000 unités non accréditives visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté et d'un minimum de 12 500 000 unités accréditives de bienfaisance pour un produit brut total minimum de 4 875 000 $ et sous réserve en outre d'un produit brut total maximum de 6 225 000 $. PowerOne Capital Markets Inc., entre autres, a accepté d'agir à titre d'intermédiaire dans le cadre du placement sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté.

Chaque unité non accréditive visée par la dispense pour financement de l'émetteur coté sera composée d'une action ordinaire de la Société (une « action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donnera à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix d'exercice de 0,30 $ par action visée par un bon de souscription pendant une période de 24 mois à compter de la date d'émission. Chaque unité accréditive de bienfaisance sera composée d'une action ordinaire qui sera émise à titre d'« action accréditive » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et d'un demi-bon de souscription.

La Société annonce également un placement privé simultané sans courtier (le « placement non visé par la dispense pour financement de l'émetteur coté » et, conjointement avec le placement sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté, les « placements ») en vertu duquel la Société a l'intention d'émettre jusqu'à 2 000 000 d'unités de la Société (les « unités non visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté » et, conjointement avec les titres placés sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté, les « titres offerts ») au prix de 0,20 $ par unité non visée par la dispense pour financement de l'émetteur coté, pour un produit brut maximal de 400 000 $. Chaque unité non visée par la dispense pour financement de l'émetteur coté sera composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription.

Les titres placés sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté seront offerts conformément à la dispense pour financement de l'émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45‑106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), modifiée par la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « dispense pour financement de l'émetteur coté »), dans les provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de la Nouvelle-Écosse, de l'Ontario, du Québec et de la Saskatchewan, ainsi que dans certains autres ressorts à l'extérieur du Canada, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et à la règle 72-503 de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario intitulée Distributions Outside Canada. Les unités non visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté seront offertes conformément aux dispenses de prospectus prévues par le Règlement 45‑106, à l'exception de la dispense pour financement de l'émetteur coté. Les actions ordinaires dont sont composées en partie les unités non accréditives visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté et les actions accréditives de bienfaisance dont sont composées en partie les unités accréditives de bienfaisance ne seront pas soumises à un délai de conservation en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les actions ordinaires sous-jacentes aux unités non visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription, s'ils sont émis dans les quatre mois à compter du jour de l'émission, seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.

La Société utilisera un montant égal au produit brut tiré de la vente des unités accréditives de bienfaisance pour engager des « frais d'exploration au Canada » (les « dépenses admissibles ») après la date de clôture et avant le 31 décembre 2027, et renoncera à un montant au titre des dépenses admissibles ainsi engagées au profit des souscripteurs des unités accréditives de bienfaisance à compter du 31 décembre 2026 ou avant cette date. Ce produit devrait être utilisé pour mener un programme de forage, faire progresser les essais métallurgiques et réaliser une étude environnementale de base dans le cadre du projet Labrador West Iron de la Société. Le produit net tiré de la vente des unités non accréditives visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté et des unités non visées par la dispense pour financement de l'émetteur coté sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise et pour le fonds de roulement.

La Société prévoit verser aux intermédiaires admissibles une commission en espèces pouvant atteindre 7 % du produit brut tiré des placements et émettre des bons de souscription en faveur de l'intermédiaire (les « bons de souscription de l'intermédiaire ») représentant jusqu'à 7 % du nombre de titres offerts vendus dans le cadre des placements. Chaque bon de souscription de l'intermédiaire donnera à son porteur le droit d'acquérir une unité non visée par la dispense pour financement de l'émetteur coté au prix de 0,20 $ pendant une période de 24 mois à compter de la clôture du placement applicable. La clôture des placements devrait avoir lieu vers le 25 février 2026, ou à toute autre date que la Société pourrait déterminer, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises.

Un document d'offre relatif au placement sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté est accessible sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à l'adresse www.hightideresources.com. Les investisseurs potentiels sont invités à lire ce document d'offre avant de prendre une décision d'investissement.

La Société annonce également qu'à compter du 31 janvier 2026, elle a émis cinq billets à ordre distincts (les « billets ») à certains administrateurs, dirigeants et prestataires de services de la Société, d'une valeur totale de 329 084,80 $, attestant des prêts consentis par ces personnes à des fins de fonds de roulement. Les billets ne portent pas intérêt et sont exigibles et payables au plus tard le 31 janvier 2028. L'émission des billets aux administrateurs et aux dirigeants de la Société (les « initiés ») constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), mais elle est dispensée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, conformément au paragraphe 5.5 a) et au paragraphe 5.7 1) a) du Règlement 61-101, au motif que la valeur des billets émis aux initiés ne dépasse pas 25 % de la juste valeur marchande de la capitalisation boursière de la Société.

Les titres offerts n'ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et ses modifications successives (la « Loi de 1933 »), et ne peuvent pas être offerts ou vendus à des personnes situées aux « États-Unis » ou à des « personnes américaines » (au sens donné respectivement aux termes « United States » et « U.S. Persons » dans le règlement S pris en application de la Loi de 1933), ni pour le compte ou au bénéfice de celles-ci, sans avoir été inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de toutes les lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières, ou sans bénéficier d'une dispense applicable à ces obligations d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucun titre ne sera vendu là où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale.

Au sujet de High Tide Resources Corp.

High Tide se consacre au développement de projets miniers essentiels au développement des infrastructures en ayant recours aux meilleures pratiques de l'industrie et en s'appuyant sur une solide acceptation sociale de la part des communautés locales. High Tide détient une participation de 100 % dans le projet Labrador West Iron, dont les ressources en fer présumées au sens du Règlement 43-101 s'établissent à 654,9 Mt avec une teneur de 28,84 % Fe, et qui est situé à proximité de la mine Carol Lake d'IOCC à Labrador City, dans la province de Terre-Neuve-et-Labrador. Cette ressource est exposée en surface et a été limitée à une fosse pour un scénario d'exploitation à ciel ouvert. Le rapport technique a été déposé sur SEDAR le 6 avril 2023 et a été rédigé par Ryan Kressall, M.Sc., géologue professionnel, Matthew Herrington, M.Sc., géologue professionnel, Catherine Pelletier, ingénieure professionnelle, et Jeffrey Cassoff, ingénieur professionnel.

La Société détient aussi une participation de 100 % dans le gisement de cuivre-nickel-cobalt du Lac Pegma situé à 50 kilomètres au sud-est de Fermont, au Québec.

De plus amples détails sur la Société, y compris un rapport technique aux termes du Règlement 43-101 portant sur la propriété Labrador West Iron, sont disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.hightideresources.com.

Personne qualifiée

Les informations techniques contenues dans le présent communiqué de presse ont été approuvées par Steve Roebuck, géologue professionnel, chef de la direction et administrateur de High Tide, lequel est une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers.

Pour de plus amples informations, communiquez avec :

Steve Roebuck

Chef de la direction et administrateur

Tél. cell. : 905-741-5458

Courriel : [email protected]

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs :

Le présent communiqué de presse contient certains « énoncés prospectifs » qui ne sont pas fondés sur des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations et des déclarations qui décrivent les plans, les objectifs ou les buts futurs de la Société, y compris des mots indiquant que la Société ou la direction s'attend à ce qu'une situation ou un résultat donné se produise. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de verbes tels que « croire », « prévoir », « s'attendre à », « estimer » ou « planifier », ou par l'emploi du futur ou du conditionnel. Étant donné que les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et traitent d'événements et de situations futurs, ils comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. Bien que ces énoncés soient fondés sur les informations dont dispose actuellement la Société, celle-ci ne garantit pas que les résultats réels seront conformes aux attentes de la direction. Les risques, les incertitudes et les autres facteurs liés aux informations prospectives pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les rendements, les perspectives et possibilités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, la taille des placements, la réalisation et les modalités des placements, l'emploi du produit tiré des placements, la date de clôture, les objectifs, les buts ou les plans futurs de la Société, les déclarations, les résultats d'exploration, la minéralisation potentielle, l'estimation des ressources minérales et les plans d'exploration, le calendrier de démarrage des opérations et les estimations des conditions du marché. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces informations prospectives comprennent, notamment : l'incapacité à mobiliser le produit brut minimum requis dans le cadre du placement, les prix des matières premières, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les restrictions en matière de main-d'œuvre et de présence sur le lieu de travail, ainsi que les restrictions en matière de déplacements locaux et internationaux, l'incapacité à obtenir les autorisations requises à cet égard, l'incapacité de repérer des ressources minérales, l'incapacité de convertir les ressources minérales estimées en réserves, la nature préliminaire des résultats des essais métallurgiques, les retards dans l'obtention ou l'incapacité d'obtenir les autorisations gouvernementales, environnementales ou autres autorisations requises pour le projet, les risques politiques, l'incapacité de remplir l'obligation d'accommodement envers les Premières Nations et les autres peuples autochtones, les incertitudes liées à la disponibilité et aux coûts du financement nécessaire à l'avenir, les changements sur les marchés boursiers, l'inflation, les variations des taux de change, les fluctuations des prix des matières premières, les retards dans le développement des projets, la possibilité que les coûts d'investissement et d'exploitation varient considérablement par rapport aux estimations et les autres risques liés à l'industrie de l'exploration et du développement miniers, ainsi que les risques énoncés dans les documents publics de la Société déposés sur SEDAR+. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations, lesquelles ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse, et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les délais indiqués, si tant est qu'ils se produisent. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

La Bourse des valeurs canadiennes n'assume aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

LE SOURCE: High Tide Resources Corp.

A.Harris--SMC